电力工业部


电力工业部关于印发《加强电网调度管理工作的若干规定》的通知
电力工业部



为进一步加强电网调度管理，使之符合社会主义市场经济体制的要求和电网运行的客观规律，我部组织制定了《加强电网调度管理工作的若干规定》，经全国电网调度工作会议讨论修改，现印发你们执行。请将执行过程中发现的问题及时告国家电力调度通信中心。


第一章 总 则
第1条 为加强电网调度管理，使之符合社会主义市场经济的要求和电网运行的客观规律，适应“两个根本性转变”，保障电网安全运行，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，制定本规定。
第2条 本规定依据中华人民共和国《电力法》和《电网调度管理条例》制定，在涉及电网调度管理的活动中，所有电力生产者、经营者、管理者、使用者均应遵守本规定。

第二章 电网调度的职责和任务
第3条 电网调度系统是维系电网整体性的重要纽带，电网调度系统各单位在电网调度管理的活动中，必须严格执行《电网调度管理条例》及其有关配套文件。
第4条 电网调度机构（以下简称调度机构）是电网经营企业和供电企业的重要组成部分，是电网运行的指挥中心，其根本职责是依法行使生产指挥权，保障电网安全稳定和优质经济运行。
第5条 电网调度工作的主要任务是坚持“安全第一、预防为主”的方针，依靠科技进步和提高人员素质，确保电网安全稳定运行；认真研究社会主义市场经济条件下电网运行管理的新情况，总结新经验，不断完善电网调度管理的措施，并采用切实手段实现电网优化调度，发挥大电网
的优越性，保证电网整体最佳效益的实现。

第三章 依法调度的具体要求
第6条 根据“统一调度、分级管理”的原则，上级调度机构要加强并逐步规范对下级，特别是对地、县级调度机构的组织、指挥、指导、协调和检查工作，形成基础扎实的电网五级调度体系。
电网调度系统必须严肃调度纪律，切实杜绝任何违反《电力法》及《电网调度管理条例》的规定，妨碍统一调度的行为发生。
第7条 网（省）电力公司要加强并网调度协议管理工作，通过签订并网调度协议，确立以法律为依据的实施调度与服从调度的关系，保障电网的正常秩序。
第8条 调度机构必须严格按照事故和超计划用电限电序位表发布拉闸限电指令。
第9条 各级调度机构应把依法调度同廉政建设与职业道德培养有机结合起来，成为严格执法守法的模范。

第四章 安全生产
第10条 各级调度机构必须加强安全生产管理，采取有力措施防止因调度责任引起的电网稳定破坏事故、电网瓦解事故和大面积停电事故。
第11条 各级调度机构必须强化保障电网安全的研究；加强负荷预测和运行可靠性分析工作；深入分析，认真编制，合理安排运行方式；加强对继电保护和安全自动装置的技术监督工作，不断提高继电保护正确动作率；加强模拟培训工作，通过事故预想和反事故演习等方式，提高调
度有关专业人员的反事故能力。
第12条 省级及以上调度机构均应按照电力部《电力企业实现安全目标表彰办法》的规定，实行安全记录周期考核，安全记录周期为三年，自1997年1月1日起计。

第五章 电网优化调度
第13条 实现电网优化调度的主要目标是在保障电网安全稳定运行和保证电能质量的前提下，做到：
1．充分发挥电网设备能力，最大限度满足社会用电需求。
2．力求全网运行成本最低和能源资源的优化配置，实现全网经济效益的提升。
3．全网供电能耗率逐年下降，或者达到并保持国内先进水平。
4．把环保要求作为重要的约束条件。
第14条 各级调度机构应当在努力完成国家发电生产预期计划目标和依法执行与各投资方购售电合同的前提下，逐步实现按照上网电价实施优化调度。
第15条 对优化调度工作，应采用发电能耗率、网损率、生产任务完成情况、电价、经济效益增长率和供电可靠性指标等综合评价和考察。
第16条 网（省）电力公司应当支持所属调度机构开展优化调度的专题研究，注重实效，求得发电能耗、价格水平和环境要求三者之间的协调，保证电网优化调度的实用性和实效性。

第六章 坚持“三公”原则
第17条 调度机构必须对其所发布的调度指令的正确性负责；除调度规程明确规定外，调度对象不得利用任何借口拒绝或拖延执行调度指令。
第18条 调度机构必须坚持“公平、公正、公开”办事原则，实现：
1．有一个比较完善并且有效的协调机制；
2．对不同所有权或管理方式的同类型机组或同类型用户，有基本一致的调度原则；
3．建立起调度机构内部和外部的监督约束机制；
4．定期征求调度对象对调度机构工作的意见和建议。
第19条 网（省）电力公司和上级调度机构要加强对贯彻“三公”原则的组织、指导、检查和监督；同时也要为执行“三公”原则配备必需的技术手段。

第七章 加强对调度工作的领导
第20条 为切实加强网（省）电力公司对电网调度工作的领导，所属调度机构主要行政领导一般应由公司副总工程师及以上职务人员兼任。
第21条 加强对电网调度工作的领导，应做好以下几方面的工作：
1．重视和切实加强调度机构领导班子的建设；
2．领导、检查和督促调度机构开展“安全文明生产达标和创一流”活动；
3．领导、检查和督促调度机构加快科技进步和加强内部管理；
4．支持和帮助调度机构协调好外部工作关系；
5．关心调度机构专业技术队伍的成长，安排必要的科研、技措、培训等项资金费用，稳定职工队伍，培养跨世纪的人才。
第22条 网（省）电力公司应当要求和支持调度机构做好运行方式、继电保护、通信和自动化及各有关专业的管理工作，解决好因电网结构日趋复杂和管理体制变化而产生的问题。

第八章 队伍建设与管理
第23条 调度机构必须加强精神文明建设。各级调度机构都应以更安全、更经济、更文明为目标，以抓人员、抓管理、抓技术为根本，加强内部管理。
第24条 各级调度机构应加强队伍建设，既要建立一支思想政治素质好，懂专业会管理的干部队伍，也要建立一支有理想、有道德、有纪律、业务水平较高的专业技术队伍。
调度机构的党政主要领导要以身作则，廉洁自律，对所管理的干部承担教育和管理的责任。
第25条 调度机构要依据《电力调度系统“九五”科技进步目标》，制定规划，明确责任，落实措施。要运用现代化管理的思想和技术手段，在加强电网的整体性、提高电网的经济性以及减人增效等方面收到实效。
第26条 调度机构要规范内外经济活动，严格财务管理，加强审计工作，主动接受上级主管部门的指导和监督。



1997年3月20日
并购贷款助力企业兼并重组

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

近日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，对通过并购能够提高企业核心竞争能力的战略性并购给予信贷支持，打破了此前《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的陈规，意味着国家对商业银行从事并购贷款业务正式开闸，为过去常因资金困扰而无法完成扩张的企业带来了福音，也为我国并购市场的纵深化发展注入新的活力。
但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件
《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。
企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：
1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
4、自筹资金已足额到位；
5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）
通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估
《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：
（一）战略风险评估
主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
5、并购的投机性及相应风险控制对策；
6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
（二）法律与合规风险评估
商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；
7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
（三）整合风险评估
商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
1、发展战略整合；
2、组织整合；
3、资产整合；
4、业务整合；
5、人力资源及文化整合。
（四）经营及财务风险评估
商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；
3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；