财政部


财政部关于印发《职工医疗保险基金会计核算办法》的通知

1977年1月2日，财政部

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：
为了规范和加强职工医疗保险基金的会计核算，根据国家有关法律、法规，我们制定了《职工医疗保险基金会计核算办法》，现印发给你们，请转发所属各社会医疗保险事业机构，自1997年1月1日起执行。执行中有何问题，请及时函告我部。
各地区自行制定的职工医疗保险基金会计核算办法同时废止。

职工医疗保险基金会计核算办法

第一章 总则
一、为了规范职工医疗保险基金（以下简称医疗保险基金）的会计核算，特制定本办法。
二、本办法适用于中华人民共和国境内的社会医疗保险事业机构（以下简称医疗保险机构）经办的医疗保险基金。
三、医疗保险基金的会计核算应当正确划分会计期间，分期结算帐目和编制会计报表。会计期间分为年度、季度和月份。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。年度、季度和月份的起讫日期采用公历日期。
四、医疗保险基金的会计核算应当以实际发生的各项收支业务为依据，记录和反映其收入、支出和结余情况。
五、医疗保险基金的会计核算采用收付实现制，会计记帐采用借贷记帐法。
六、医疗保险基金的会计处理方法前后期应当一致，会计指标应当口径一致、不得随意变更。如确有必要变更，应当将变更的情况、变更的原因以及对收支情况的影响，在财务会计报告书中说明。
七、医疗保险机构经办的医疗保险基金应按本办法的规定设置和使用会计科目，进行会计核算。在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总，以及对外提供统一会计报表的情况下，可以根据实际情况对本办法作必要的补充，并报财政部备案。
医疗保险机构在填制医疗保险基金会计凭证、登记帐簿时，应填制会计科目的名称，或同时填列会计科目的名称和编号；不应只填列会计科目编号，不填列会计科目名称。
八、医疗保险机构编制的医疗保险基金会计报表，必须做到数字真实、内容完整、说明清楚、手续齐备、编报及时；并应按月、按季或按年报送当地财政部门、主管部门和职工医疗保险基金监督组织。
月份会计报表应于月份终了后5日内报出；季度会计报表应于季度终了后10日内报出，年度会计报表应于年度终了后15日内报出。
会计报表的填列以人民币“元”为金额单位，“元”以下填至“分”。
向外报出的会计报表应依次编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章。封面应注明：医疗保险机构名称、地址、成立年份、报表所属年度、季度、月份、送出日期等，并由医疗保险机构领导和会计主管人员签名或盖章。
九、本办法由中华人民共和国财政部负责解释，需要变更时，由财政部修订。

第二章 会计科目
一、会计科目表
------------------------------------------
顺序号|编号 |会计科目名称
------|------|--------------------------
| |一、资产类
1 |101| 现金
2 |102| 银行存款
3 |103| 国库内存款
4 |104| 财政专户存款
5 |121| 债券投资
6 |131| 暂付款
| |?
| |二、负债类
7 |201| 暂收款
8 |211| 临时借款
| |
| |三、基金类
9 |301| 社会统筹医疗基金
10|302| 个人帐户医疗基金
11|303| 离休人员医疗基金
| |
| |四、收支类
12|401| 社会统筹医疗基金收入
13|402| 个人帐户医疗基金收入
14|403| 离休人员医疗基金收入
15|407| 待转收入
16|411| 社会统筹医疗基金支出
17|412| 个人帐户医疗基金支出
18|413| 离休人员医疗基金支出
------------------------------------------
二、会计科目使用说明
第101号科目 现金
一、本科目核算医疗保险基金的库存现金。
二、收到医疗保险基金的现金，借记本科目，贷记有关科目；支付医疗保险基金的现金，借记有关科目，贷记本科目。
三、医疗保险基金应设置“现金日记帐”，由出纳人员根据收付款凭证，按照业务的发生顺序逐笔登记。每日终了，应计算当日的现金收入合计数、现金支出合计数和结余数，并将结余数与实际库存数核对，做到帐款相符。
第102号科目 银行存款
一、本科目核算医疗保险基金的银行存款
二、本科目应设置医疗保险基金“收入户”和“支出户”两个明细科目。
1．医疗保险基金“收入户”除缴付国库内医疗保险基金专户外，一般只收不支，其核算内容如下：
由医疗保险机构代收的城镇个体劳动者和个别单位缴纳的小额零星医疗保险费，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金收入”“个人帐户医疗基金收入”“离休人员医疗基金收入”“待转收入—待转医疗基金收入”科目；由医疗保险机构汇总缴入国库的医疗保险费，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
收到上级补助收入、下级上解收入、财政补贴收入以及其他收入，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金收入”科目；由医疗保险机构缴入国库的上级补助收入、下级上解收入、财政补贴收入以及其他收入，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
收到银行转来的医疗保险基金“收入户”的计息通知，借记本科目，贷记“待转收入—待转利息收入”科目；将医疗保险基金“收入户”的利息收入缴入国库时，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
2．医疗保险基金“支出户”除接受医疗保险基金财政专户转入的医疗保险基金外，一般只支不收，其核算内容如下：
财政部门根据医疗保险基金预算和收支进度及医疗保险机构的拨款申请，按期从医疗保险基金财政专户拨付款项到医疗保险基金支出户。医疗保险机构收到拨付通知时，借记本科目，贷记“财政专户存款”科目。
收到银行转来的医疗保险基金“支出户”的计算通知，借记本科目，贷记“待转收入—待转利息收入”科目。
支付医疗保险基金及有关款项，借记有关科目，贷记本科目。
三、本科目应按医疗保险基金“收入户”和“支出户”设置明细帐，在明细帐下按开户银行分别设置“银行存款日记帐”，由出纳人员根据收付款凭证，按照业务的发生顺序逐笔登记，每日终了应结出余额。“银行存款日记帐”应定期与“银行对帐单”核对，至少每月核对一次。月份终了，医疗保险基金存款帐面结余与银行对帐单余额之间如有差额，必须逐笔查明原因进行处理，并应按月编制“银行存款余额调节表”，调节相符。
第103号科目 国库内存款
一、本科目核算医疗保险基金在国库内的专户存款。
二、用人单位缴纳的医疗保险费用和个人单位代扣代缴的职工个人应缴纳的医疗保险费，由医疗保险机构根据核定的“职工医疗保险基金申报表”，填开“一般缴款书”（或“职工医疗保险基金专用缴款书”），直接上缴国库。医疗保险机构根据国库转来的“一般缴款书”（或“职工医疗保险基金专用缴款书”）凭证，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金收入”“个人帐户医疗基金收入”“离休人员医疗基金收入”“待转收入—待转医疗基金收入”科目。
由医疗保险机构代收的城镇个体劳动者和个别单位缴纳的小额零星医疗保险费，按期填开汇总缴款书，缴入国库。由医疗保险机构汇总缴入国库的医疗保险费，借记本科目，贷记“银行存款—收入户”科目。
由医疗保险机构缴入国库的上级补助收入、下级上解收入、财政补贴收入以及其他收入，借记本科目，贷记“银行存款—收入户”科目。
将医疗保险基金“收入户”和利息收入缴入国库时，借记本科目，贷记“银行存款—收入户”科目。
缴入国库的医疗保险基金，由医疗保险机构根据医疗保险基金预算和收入缴库情况，按月（或季）向同级财政部门提出申请，经财政部门审核后，从国库内医疗保险基金专户拨至医疗保险基金财政专户。医疗保险机构根据医疗保险基金转拨凭证，借记“财政专户存款”科目，贷记本科目。
三、本科目期末借方余额反映国库内医疗保险基金专户存款余额。
第104号科目 财政专户存款
一、本科目核算医疗保险基金财政专户存款。
二、财政部门将国库内医疗保险基金专户存款拨到医疗保险基金财政专户时，医疗保险机构根据医疗保险基金转拨凭证，借记本科目，贷记“国库内存款”科目。
财政部门根据医疗保险基金预算和收支进度及医疗保险机构的拨款申请，按期从医疗保险基金财政专户存款拨付到医疗保险基金支出户时，借记“银行存款—支出户”科目，贷记本科目。
按规定用医疗保险基金购买国家债券，按实际支付的价款，借记“债券投资”科目，贷记本科目。
国家债券到期收回本息或按规定转让时，按本息合计，借记本科目，按债券本金部分，贷记“债券投资”科目，按债券利息部分，贷记“待转收入—待转利息收入”科目。
收到银行转来的医疗保险基金财政专户存款计息通知，借记本科目，贷记“待转收入—待转利息收入”科目。
三、本科目期末借方余额反映医疗保险基金财政专户存款余额。
第121号科目 债券投资
一、本科目核算按规定用医疗保险基金购买国家债券的本金。
二、医疗保险机构按规定用医疗保险基金购买国家债券，按实际支付的价款，借记本科目，贷记“财政专户存款”科目。
国家债券到期收回本息或按规定转让时，按本息合计，借记“财政专户存款”科目，按债券本金部分，贷记本科目，按债券利息部分，贷记“待转收入—待转利息收入”科目。
三、本科目应按国家债券的种类设置明细帐，进行明细核算。
第131号科目 暂付款
一、本科目核算医疗保险机构对定点医疗机构实行预付制以及委托用人单位管理部分医疗保险费办法的，对定点医疗机构以及用人单位的预付款。
二、医疗保险机构根据职工医疗保险合同，将所需款项拨至医疗机构以及用人单位进，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
医疗保险机构根据医疗保险享受人员的医疗费支出数额以及用人单位医疗保险费报销数额，借记“社会统筹医疗基金支出”“个人帐户医疗基金支出”“离休人员医疗基金支出”科目，贷记本科目。
三、本科目应按定点医疗机构以及用人单位名称设置明细帐，进行明细核算。
第201号科目 暂收款
一、本科目核算医疗保险基金收支过程中形成的暂收款项。
二、收到款项时，借记“银行存款—支出户”“现金”等科目，贷记本科目。支付款项时，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”“现金”等科目。
三、本科目应按暂收款的种类和对方单位设置明细帐，进行明细核算。
第211号科目 临时借款
一、本科目核算为解决医疗保险基金周转困难，临时向金融机构借入的款项。
二、借入款项时，借记“银行存款—支出户”科目，贷记本科目；归还借款时，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
三、本科目贷方余额为尚未归还的临时借款。
四、本科目应按金融机构设置明细帐，进行明细核算。
第301号科目 社会统筹医疗基金
一、本科目核算社会统筹医疗保险基金全部收入扣除全部支出后滚存结余。
二、期末，将“社会统筹医疗基金收入”科目贷方余额转入本科目，借记“社会统筹医疗基金收入”科目，贷记本科目，将“社会统筹医疗基金支出”科目借方余额转入本科目，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金支出”科目。
三、本科目期末余额为历年积存的个人帐户医疗保险基金结余。
四、本科目应按用人单位设置明细帐，在明细帐下按职工个人设置帐面进行明细核算。
第303号科目 离休人员医疗基金
一、本科目核算离休人员和老红军医疗保险基金全部收入扣除全部支出后的滚存结余。
期末，将“离休人员医疗基金收入”科目贷方余额转入本科目，借记“离休人员医疗基金收入”科目，贷记本科目；将“离休人员医疗基金支出”科目借方余额转入本科目，借记本科目，贷记“离休人员医疗基金支出”科目。
三、本科目期末余额为历年积存的离休人员和老红军医疗保险基金的结余。
四、本科目应按用人单位设置明细帐，进行明细核算。
第401号科目 社会统筹医疗基金收入
一、本科目核算按规定记入社会统筹医疗基金帐户的各项收入，包括：
（一）医疗保险费收入，指医疗保险机构向用人单位收缴的、按规定比例记入社会统筹医疗基金帐户的医疗保险费部分。
（二）上级补助收入，指上级医疗保险机构拨入的医疗保险基金收入。
（三）下级上解收入，指下级医疗保险机构上缴的医疗保险基金收入。
（四）利息收入，指按规定记入社会统筹医疗基金帐户的利息收入。
（五）财政补贴收入，指按规定由同级财政部门给予医疗保险基金的补贴。
（六）其他收入，指滞纳金及财政部门核准的其他收入。滞纳金是指因用人单位拖欠缴纳医疗保险费而近规定收取的费用。
二、医疗保险机构根据国库转来的“一般缴款书”（或“职工医疗保险基金专用缴款书”）凭证，将其中按规定比例记入社会统筹医疗基金帐户的医疗保险费记入本科目，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
由医疗保险机构代收的城镇个体劳动者和个别单位缴纳的小额零星医疗保险费，将其中按规定比例记入社会统筹医疗基金帐户的医疗保险费记入本科目，借记“银行存款—收入户”科目，贷记本科目。
对于已分清归属于社会统筹医疗基金帐户的待转医疗基金收入，自“待转收入—待转医疗基金收入”科目转入本科目，借记“待转收入—待转医疗基金收入”科目，贷记本科目。
对于按规定记入社会统筹医疗基金帐户的利息收入，借记“待转收入—待转利息收入”科目，贷记本科目。
收到上级补助收入、下级上解收入、财政补贴收入以及其他收入，借记“银行存款—收入户”科目，贷记本科目。
三、期末，应将本科目贷方余额全部转入“社会统筹医疗基金”科目，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金”科目。结转后，本科目应无余额。
四、本科目应按收入的类别（如医疗保险费收入、上级补助收入、下级上解收入、利息收入、财政补贴收入、其他收入等）设置明细帐，进行明细核算。
402号科目 个人帐户医疗基金收入
一、本科目核算按规定记入个人医疗保险基金帐户的各项收入，包括：
（一）医疗保险费收入，指用人单位按规定为职工缴纳的医疗保险费部分和职工个人缴纳的医疗保险费。
（二）转移收入，指职工调入本地区，其个人医疗保险基金随同转入的收入。
（三）利息收入，指按规定记入个人帐户的利息收入。
二、医疗保险机构根据国库转来的“一般缴款书”（或“职工医疗保险基金专用缴款书”）凭证，将其中按规定应记入个人帐户的医疗保险费记入本科目，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
由医疗保险机构代收的城镇个体劳动者和个别单位缴纳的小额零星医疗保险费，将其中按规定应记入个人帐户的医疗保险费记入本科目，借记“银行存款—收入户”科目，贷记本科目。
随异地职工调入本地而由异地医疗保险机构转入的收入（含本金和利息），借记“银行存款—收入户”科目，贷记本科目。
按规定记入个人医疗保险基金帐户的利息收入。由“待转收入—待转利息收入”科目转入本科目，借记“待转收入—待转利息收入”科目，贷记本科目。
三、期末，应将本科目贷方余额全部转入“个人帐户医疗基金”科目，借记本科目，贷记“个人帐户医疗基金”科目。结转后，本科目应无余额。
四、本科目应按用人单位设置明细帐，在明细帐下按职工个人设置帐面进行明细核算。
第403号科目 离休人员医疗基金收入
一、本科目核算纳入职工医疗保障制度改革范围的离休人员和老红军医疗保险基金收入。
二、医疗保险机构根据国库转来的“一般缴款书”（或“职工上缴医疗保险基金专用缴款书”）凭证，将其中按规定从医疗保险基金收入中划出的离休人员和老红军医疗保险基金收入部分记入本科目，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
由医疗保险机构代收的城镇个体劳动者和个别单位缴纳的小额零星医疗保险费，将其中按规定从医疗保险基金收入中划出的部分记入本科目，借记“银行存款—收入户”科目，贷记本科目。
三、期末，应将本科目贷方余额全部转入“离休人员医疗基金”科目，借记本科目，贷记“离休人员医疗基金”科目。结转后，本科目应无余额。
四、本科目应按用人单位设置明细帐，进行明细核算。
第407号科目 待转收入
一、本科目核算待转医疗基金收入和待转利息收入。
二、本科目应设置“待转医疗基金收入”和“待转利息收入”两个明细科目。
1．“待转医疗基金收入”明细科目核算用人单位和个人缴纳的尚未分清应记入社会统筹、个人帐户的医疗保险基金收入，其核算内容如下：
医疗保险机构根据国库转来的“一般缴款书”（或“职工医疗保险基金专用缴款书”）凭证，将其中尚未分清应计入社会统筹、个人帐户的医疗保险基金收入暂记入本科目，借记“国库内存款”科目，贷记本科目。
由医疗保险机构代收的城镇个体劳动和个别单位缴纳的小额零星医疗保险费，将其中尚未分清应计入社会统筹、个人帐户的医疗保险基金收入暂记入本科目，借记“银行存款—收入户”科目，贷记本科目。
已分清归属于社会统筹、个人帐户的待转医疗基金收入，自本科目转入“社会统筹医疗基金收入”“个人帐户医疗基金收入”科目，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金收入”“个人帐户医疗基金收入”科目。
2．“待转利息收入”明细科目核算已经收到但尚未记入社会统筹和个人帐户的利息收入，其核算内容如下：
收到银行转来的医疗保险基金财政专户的计算通知，借记“财政专户存款”科目，按债券本金部分，贷记“国家债券”科目，按利息部分，贷记本科目。
按规定应记入个人帐户的利息，自本科目转入“个人帐户医疗基金收入”科目，贷记本科目，贷记“个人帐户医疗基金收入”科目；取得的各项利息收入扣除应计入个人帐户的利息，剩余部分自本科目全部转入“社会统筹医疗基金收入”科目，借记本科目，贷记“社会统筹医疗基金收入”科目（如为借余额作相反分录）。
三、本科目期末余额为尚未分清的待转医疗基金收入和尚未分配的待转利息收入。
第411号科目 社会统筹医疗基金支出
一、本科目核算应由社会统筹医疗基金开支的各项支出，包括：
（一）社会统筹医疗费支出，指按规定应由社会统筹医疗基金开支的医疗费支出。
（二）利息支出，指临时借款的利息支出。
（三）上解上级支出，指上解上级医疗保险机构的医疗保险基金支出。
（四）补助下级支出。指拨付下级医疗保险机构的医疗保险基金支出。
二、按规定实际支付应由社会统筹医疗基金开支的医疗费支出，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
对定点医疗机构实行预付制和委托用人单位管理部分医疗保险费办法的，医疗保险机构根据经审核的医疗保险享受人员的医疗费支出数额以及用人单位医疗保险费报销数额，应由社会统筹医疗基金开支的部分，借记本科目，贷记“暂付款”科目。
采用其他结算方式支付的医疗保险费，根据经审核的医疗费报销凭证，借记本科目，贷记“现金”“银行存款—支出户”等科目。
支付临时借款的利息，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
上解上级医疗保险机构的医疗保险基金支出，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
拨付下级医疗保险机构的医疗保险基金支出，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
三、期末，应将本科目借方余额全部转入“社会统筹医疗基金”科目，借记“社会统筹医疗基金”科目，贷记本科目。结转后，本科目应无余额。
四、本科目应按支出种类（如社会统筹医疗费支出、利息支出、上解上级支出、补助下级支出等）设置明细帐，进行明细核算。
第412号科目 个人帐户医疗基金支出
一、本科目核算按规定应由个人帐户医疗基金开支的各项支出，包括：
（一）个人帐户医疗费支出，指按规定应由个人帐户支付的职工个人医疗保险费支出。
（二）转移支出，指职工调离本地区，人帐户医疗基金随同转出的支出。
二、医疗保险机构对定点医疗机构实行预付制或委托用人单位管理部分医疗保险费办法的，医疗保险机构根据经审核的医疗保险享受人员的医疗费支出数额以及用人单位医疗保险费报销数额，应由个人帐户负担的部分，借记本科目，贷记“暂付款”科目。
采用其他结算方式支付个人医疗保险费的，根据经审核的医疗费报销凭证，借记本科目，贷记“现金”“银行存款—支出户”等科目。
支付职工调离本地区、个人帐户医疗基金随同转出的支出，借记本科目，贷记“银行存款—支出户”科目。
三、期末，应将本科目借方余额全部转入“个人帐户医疗基金”科目，借记“个人帐户医疗基金”科目，贷记本科目。结转后，本科目应无余额。
四、本科目应按用人单位名称设置明细帐，在明细帐下按职工个人设置帐面进行明细核算。
第413号科目 离休人员医疗基金支出
一、本科目核算按规定应由离休人员和老红军医疗基金开支的医疗费支出。
离休人员和老红军医疗保险基金超支，由原资金渠道解决，不在本科目核算。
二、医疗保险机构按规定支付应由离休人员和老红军医疗基金开支的医疗费支出，借记本科目，贷记“现金”“银行存款—支出户”等科目。
医疗保险机构对医疗机构实行预付制或委托用人单位管理部分医疗保险费办法的，医疗保险机构根据经审核的医疗保险享受人员的医疗费支出数额以及用人单位医疗保险费报销数额，应由离休人员和老红军医疗基金开支的部分，借记本科目，贷记“暂付款”科目。
三、期末、应将本科目借方余额全部转入“离休人员医疗基金”科目，借记“离休人员医疗基金”科目，贷记本科目。结转后，本科目应无余额。
四、本科目应按用人单位名称设置明细帐，进行明细核算。

第三章 会计报表
一、会计报表种类和格式
----------------------------------------------------
报表编号 | 会计报表名称 |编报期
------------|----------------------|--------------
会医险01表|职工医疗保险基金收支表|月、季、年报
------------|----------------------|--------------
会医险02表 资产负债表 月、季、年报
----------------------------------------------------
职工医疗保险基金收支表
会医险01表
编制单位： 年 月 日 单位：元
----------------------------------------------------------
项 目 |行次|本月数|本年累计数
------------------------------|----|------|------------
一、医疗基金收入 |1 | |
（一）社会统筹医疗基金收入|2 | |
1．医疗保险收入 |3 | |
2．上级补助收入 |4 | |
3．下级上解收入 |5 | |
4．利息收入 |6 | |
5．财政补贴收入 |7 | |
6．其他收入 |8 | |
（二）个人帐户医疗基金收入|10| |
1．医疗保险费收入 |11| |
2．转移收入 |12| |
3．利息收入 |13| |
（三）离休人员医疗基金收入|15| |
（四）待转收入 |16| |
1．待转医疗基金收入 |17| |
2．待转利息收入 |18| |
----------------------------------------------------------
续表
----------------------------------------------------------
项 目 |行次|本月数|本年累计数
------------------------------|----|------|------------
二、医疗基金支出 |21| |
（一）社会统筹医疗基金支出|22| |
1．社会统筹医疗支出 |23| |
2．利息支出 |24| |
3．上解上级支出 |25| |
4．补助下级支出 |26| |
（二）个人帐户医疗基金支出|28| |
1．个人帐户医疗支出 |29| |
2．转移支出 |30| |
（三）离休人员医疗基金支出|32| |
三、医疗基金结余 |34| |
----------------------------------------------------------
补充资：1．用人单位缴纳的医疗保险费 元；
2．职工个人缴纳的医疗保险费 元；
3．利息收入 元
资产负债表
会医险02表
编制单位： 年 月 日 单位：元
----------------------------------------------------------------------------
资产 |行次|年初数|期末数|负债及基金 |行次|年初数|期末数
----------------|----|------|------|--------------|----|------|------
资产： | | | |负债： | | |
现金 |1 | | | 暂收款 |16| |
银行存款 |2 | | | 临时借款 |17| |
国库内存款 |3 | | | 负债合计 |19| |
财政专户存款|4 | | |基金： | | |
| | | | 社会统筹医疗| | |
债券投资 |5 | | | |20| |
| | | | 基金 | | |
----------------------------------------------------------------------------
续表
----------------------------------------------------------------------------
资产 |行次|年初数|期末数|负债及基金 |行次|年初数|期末数
----------------|----|------|------|--------------|----|------|------
暂付款 |10| | |个人帐户医疗 | | |
| | | | |21| |
| | | | 基金 | | |
| | | |离休人员医疗 | | |
| | | | |22| |
| | | | 基金 | | |
| | | |待转收入 |24| |
| | | | 基金合计 |26| |
资产总计 |15| | |负债及基金总计|30| |
----------------------------------------------------------------------------
二、会计报表编制说明
医疗保险基金收支表
（一）本表反映医疗保险基金在月份、季度、年度内的收入、支出和结余情况。
（二）本表“本月数”栏反映各项目的本月实际发生数，在编报年度会计报表时，将“本月数”栏改成“上年累计数”栏，填列上年全年累计实际发生数。
本表“本年累计数”栏反映各项目自年初起至本月末止的累计实际发生数。
（三）本表“本月数”栏各项目的内容及填列方法：
1．“社会统筹医疗基金收入”项目，反映医疗保险机构已征集的按规定记入社会统筹医疗基金帐户的收入总额。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”科目贷方发生额填列。
2．“医疗保险费收入”项目，反映用人单位缴纳的医疗保险费中按规定记入社会统筹医疗基金的部分。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”科目所属“医疗保险费收入”明细科目的贷方发生额填列。
3．“上级补助收入”项目，反映上级医疗保险机构拨入的医疗保险基金收入。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”科目所属“上级补助收入”明细科目贷方发生额填列。
4．“利息收入”项目，反映按规定记入社会统筹医疗基金帐户的利息收入。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”科目所属“利息收入”明细科目贷方发生额填列（如为借方发生额以“--”号反映）。
5．“财政补贴收入”项目，反映同级财政部门给予医疗保险基金的补贴。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”科目所属“财政补贴收入”明细科目贷方发生额填列。
6．“其他收入”项目，反映滞纳金及财政部门核准的其他收入。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”科目所属“其他收入”明细科目贷方发生额填列。
7．“个人帐户医疗基金收入”项目，反映医疗保险机构已征集的按规定记入个人帐户的医疗保险基金收入总额。本项目应根据“个人帐户医疗基金收入”科目贷方发生额填列。
8．“医疗保险费收入”项目，反映用人单位按规定为职工缴纳的医疗保险费部分和职工个人缴纳的医疗保险费。本项目应根据“个人帐户医疗基金收入”科目所属“医疗保险费收入”明细科目贷方发生额填列。
9．“转移收入”项目，反映职工调入本地区，其个人医疗保险基金随同转入的收入。本项目应根据“个人帐户医疗基金收入”科目所属“转移收入”明细科目贷方发生额填列。
10．“利息收入”项目，反映按规定记入个人医疗保险基金帐户的利息收入。本项目应根据“个人帐户医疗基金收入”科目所属“利息收入”明细科目的贷方发生额填列。
11．“离休人员医疗基金收入”项目，反映医疗保险机构已征集的按规定记入离休人员和老红军医疗基金的收入总额。本项目应根据“离休人员医疗基金收入”科目贷方发生额填列。
12．“待转收入”项目，反映待转医疗基金收入和待转利息收入。本项目应根据“待转收入”科目贷方余额填列。
13．“待转医疗基金收入”项目，反映用人单位和个人缴纳的尚未分清应计入社会统筹、个人帐户、离休人员和老红军的医疗保险基金收入。本项目应根据“待转收入”科目所属“待转医疗基金收入”明细科目贷方余额填列。
14．“待转利息收入”项目，反映已经收到但尚未计入社会统筹和个人帐户的医疗保险基金利息收入。本项目应根据“待转收入”科目所属“待转利息收入”明细科目的贷方余额填列。
15．“社会统筹医疗基金支出”项目，反映应由社会统筹医疗基金开支的各项支出总额，本项目应根据“社会统筹医疗基金支出”科目借方发生额填列。
16．“社会统筹医疗费支出”项目，反映按规定应由社会统筹医疗基金报销的医疗费支出。本项目应根据“社会统筹医疗基金支出”科目所属“社会统筹医疗费支出”明细科目的借方发生额填列。
17．“利息支出”项目，反映临时借款的利息支出。本项目应根据“社会统筹医疗基金支出”科目所属“利息支出”明细科目借方发生额填列。
18．“上解上级支出”项目，反映上交上级医疗保险机构的医疗保险基金支出。本项目应根据“社会统筹医疗基金支出”科目所属“上解上级支出”明细科目借方发生额填列。
19．“补助下级支出”项目，反映拨付下级医疗保险机构的职工医疗保险基金支出。本项目应根据“社会统筹医疗基金支出”科目所属“补助下级支出”明细科目借方发生额填列。
20．“个人帐户医疗基金支出”项目，反映按规定应由个人帐户医疗基金开支的各项支出总额。本项目应根据“个人帐户医疗基金支出”科目借方发生额填列。
21．“个人帐户医疗费支出”项目，反映按规定应由个人帐户支付的职工个人医疗保险费支出，本项目应根据“个人帐户医疗基金支出”科目所属“个人帐户医疗费支出”明细科目的借方发生额填列。
22．“转移支出”项目，反映职工调离本地区，个人帐户医疗基金随同转出的支出。本项目应根据“个人帐户医疗基金支出”科目所属“个人帐户医疗费支出”明细科目借方发生额填列。
23．“离休人员医疗基金支出”项目，反映按规定应由离休人员和老红军医疗基金开支的各项支出总额，本项目应根据“离休人员医疗基金支出”科目借方发生额填列。
本表补充资料的填列方法：
1．“用人单位缴纳的医疗保险费”项目，反映用人单位按规定比例缴纳的医疗保险费。本项目应根据“社会统筹医疗基金收入”“个人帐户医疗基金收入”科目所属“医疗保险费收入”明细科目的贷方发生额分析计算填列。
2．“职工个人缴纳的医疗保险费”项目，反映职工个人近规定比例缴纳的医疗保险费。本项目应根据“个人帐户医疗基金收入”科目所属“医疗保险费收入”明细科目贷方发生额分析计算填列。
3．“利息收入”项目，反映医疗保险基金“收入户”“支出户”“财政专户存款”的利息收入和用医疗保险基金购买国家债券取得和利息收入。本项目应根据“待转收入”科目所属“待转利息收入”科目贷方发生额填列。
资产负债表
一、本表反映月末、季末、年末全部资产、负债和基金的情况。
（二）本表“年初数”栏各项数字，应根据上年末本表“期末数”栏所列数字填列。如果本年度资产负债表规定的各个项目名称和内容与上年度不相一致，应对上年年末资产负债表各项目的名称和数字按照本年度的规定进行调整，填入本表“年初数”栏内。
（三）本表各项目的内容和填列方法：
1．“现金”项目，反映期末库存现金余额。本项目应根据“现金”科目期末余额填列。
2．“银行存款”项目，反映期末银行存余额。本项目应根据“银行存款”科目期末余额填列。
3．“国库内存款”项目反映期末国库内医疗保险基金专户存款余额。本项目应根据“国库内存款”科目期末余额填列。
4．“财政专户存款”项目，反映期末医疗保险基金财政专户存款余额。本项目应根据“财政专户存款”科目期末余额填列。
5．“债券投资”项目，反映按规定用医疗保险基金购买国家债券的期末余额。本项目应根据“债券投资”科目期末余额填列。
6．“暂付款”项目，反映对定点医疗机构以及用人单位的暂付款期末余额。本项目应根据“暂付款”科目期末余额填列。
7．“暂收款”项目，反映暂收的各种款项期末数。本项目应根据“暂收款”科目期末余额填列。
8．“临时借款”项目，反映期末尚未归还的临时借款期末余额。本项目应根据“临时借款”科目期末余额填列。

9．“社会统筹医疗基金”项目，反映截止本期末止历年积存的社会统筹医疗基金结余。本项目应根据“社会统筹医疗基金”科目期末余额填列。
10．“个人帐户医疗基金”项目，反映截止本期末止历年积存的个人帐户医疗保险基金结余。本项目应根据“个人帐户医疗基金”科目期末余额填列。
11．“离休人员医疗保险基金”项目，反映截止本期末止历年积存的离休人员医疗保险基金结余。本项目应根据“离休人员医疗基金”科目期末余额填列。
12．“待转收入”科目，反映待转医疗基金和待转利息收入的期末余额。本项目应根据“待转收入”科目期末余额填列。


公司减少资本的若干法律问题
刘乃晗

内容提要：减少资本可以提高资金的使用效率，公司减资的类型和适用的场合各异。为保护债权人利益，公司减资应先弥补亏损和公积金的不足，减少的资本在弥补亏损、补足公积金后的剩余部分方可向股东返还，在对债务进行清偿或提供担保前禁止向股东返还资本；为保护股东利益，有限责任公司不等比例减资应经全体股东同意，股份有限公司减资应按股份回购的程序进行。
关键词：减资、债权人、股东、保护

公司减少资本根据其经济目的可分为实质上减少资本和形式上减少资本两种。前者是指法律上有减少资本，同时实质上有引起公司财产减少的后果，后者是指法律上虽有减少资本的形式，然而实质上未引起公司财产的减少。（1）这两种减资方式发生在不同的场合下。实质上减少资本发生于下列情况：由于公司经营规模、经营范围发生变化，使公司资本过剩，这时再维持过量的资本，势必造成公司资本的凝滞，不利于公司资本的使用效益，适当减少公司资本会使各方受益。形式上减少资本的场合是：公司经营不善造成严重亏损，致使公司资本与实有资产严重不符时，如果再维持实际虚无的资本，不仅于公司债权人利益无益，反而有害，股东也因公司亏损，得不到应有的回报，因此，为了使公司资本与资产基本相当，需要减资。（2）
上述观点是学术界比较有代表性的观点。但我认为并未涵盖减资的各种情况，依据公司减少注册资本的目的，可以将减资分为以下几种类型：1、付还资本型减资；2、弥补亏损型减资；3、免缴出资型减资；4、混合型减资。付还资本型减资是为了发还股东的部分出资或股款，主要适用于公司资金过剩的情况；弥补亏损型减资主要是为了达到弥补亏损或损失之目的，适用于公司经营亏损或遭受损失的情况（3）；免缴出资型减资可以免除股东欠缴的部分资本，在实行授权资本制或折衷授权资本制的公司制度中常用，我国实行法定资本制，公司设立登记时公司资本必须全部缴清，因此，此类型减资在通常情况下不适用于我国，但也并非绝对不能适用，实践中股东出资不实或出资不到位的现象还时有发生，可以比照适用该类型减资；混合型减资是指股东出资的付还和弥补亏损两种目的并存的减资方式，适用于公司资本规模过大又同时发生经营亏损的情况。为了进一步解释混合型减资，试举一例：假设公司注册资本为1000万元，经营发生亏损，亏损额200万元，则净资产为800万元，现股东会决定减资500万元，则减资后的注册资本为500万元。如果返还股东500万元注册资本的话（即采用返还资本型减资），公司的净资产将变为300万元；如果先弥补亏损然后再返还资本（即采用混合型减资），净资产是500万元，而公司只能返还股东300万元资本。
公司减少注册资本涉及两方面的法律问题，一是对债权人的保护问题，二是对公司股东权利的保护问题。公司资产是公司对外承担责任的基础（4），公司减资，一般会导致公司资产的减少，削弱公司承担责任的基础，因此，在法律上，公司减资首先要考虑的问题是必须保护债权人的利益。另外，由于公司减资涉及到股东权利的处分，必然引申出股东权利的保护问题。
一、关于债权人利益的保护几个问题
大陆法系国家一般实行较为严格的资本制度，在公司制度中贯彻“资本三原则”：资本不变原则、资本充实原则和资本维持原则，目的是为了保护债权人的利益。即使法律允许减资，也设置了一系列严格的程序和条件，包括减资的财务界限、股东会决议的方式、通知和公告程序、债务的处理或担保、注册登记程序以及向股东返还资本的条件等。
首先，关于公司向股东返还资本的财务界限。根据上文的论述，减资有向股东返还资本之别，不向股东返还资本的减资对债权人的利益没有损害，因此，除弥补亏损型减资外，其他类型的减资都不可避免地对债权人产生影响。从前文论述可以看出，无论公司盈亏，均可减少注册资本。如果减资的目的纯粹是为了弥补公司亏损或损失，则禁止向股东返还资本。比如，在德国股份公司法中，为了平衡跌价、弥补其它损失或者将款项划入资本储备金中而进行的减资，从削减资本中所得到的款项，不得用于对股东的支付款，也不得用于免除股东支付投资款的义务。（5）用减少的资本来弥补亏损实际是将资产负债表中所有者权益项下的实收资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润等科目进行调整，（6）所有者权益并没有减少，公司的资产在量上也没有减少。在混合型减资中设立向股东返还资本的财务界限是十分必要的，如果不设立这样的界限，即容许返还资本型减资，会导致减资后公司的净资产过少，甚至低于法定的最低资本限额，有违资本维持原则。比如某公司注册资本为100万元，公司累积亏损60万元，净资产为40万元，现股东决定减资50万元，假设采用返还资本型减资，则偿还债务后股东可以收回的资本是40万元，当公司向股东支付40万元后，公司净资产为零；假定采用混合型减资，但对弥补亏损的数额不做限制。股东用其中5万元来弥补亏损，偿还债务后股东可以收回的资本是35万元，那么当公司向股东支付35万元后，公司的实际净资产变为5万元，而实际公司登记的注册资本却是50万元。出现公司注册资本与净资产相差悬殊的问题在于法律没有对在何种财务状况下可以向股东返还资本做出规定，或者换句话说，法律对公司减资时向股东返还资本没有设定一个财务上的前提条件。从上例分析可以看出，减资后公司资本的信用大打折扣，在减资前成立的债权虽然可以得到有效的清偿（假定所有债权人都得到有效的通知），但在减资后成立的债权却未必能得到有效清偿。
公司在亏损的情况下减资可否向股东返还资本，学术界多持否定的观点。我认为，如果公司减资时仅有少量的亏损但同时净资产又很庞大，禁止向股东返还资本与减资提高资金使用效率的功能背道而驰，不符合减资制度的立法本意。日本商法典及日本有限公司法规定，减少资本时，下列各项规定金额的合计额，不得超过应当减少的资本额：1、向股东进行返还的情形，应当返还的金额；2、进行股份消除的情形，应当消除的股份的种类及数量、消除方法及应当消除的金额；3、弥补亏损的情形，应当弥补的金额。（7）可见，在日本法中，公司用减少的资本弥补亏损与向股东返还资本两者之间并不矛盾。我认为，在公司亏损的场合下减资不应一概禁止向股东返还资本，而是应适当地进行限制，比如：减少的资本在弥补亏损及补足公积金后方可向股东支付，在股东出资不到位的情况下，只有减少的资本在弥补亏损后方可免除股东的缴付剩余出资的义务。只有在下列情况下的减资方可禁止向股东返还资本，同时不能免除股东缴付剩余出资的义务：1、为使注册资本与净资产保持一致而进行的减资，此种情形实际是将减少的资本全部用于弥补亏损；2、为弥补公积金、储备金的不足而进行的减资，这相当于将减少的资本用于公积金或储备金的缺额。比如在上例中，为了使注册资本与净资产保持一致，应当减资60万元，并以此数额全部弥补亏损，对股东不返还资本，则减资后，注册资本为40万元，净资产也为40万元；再进一步，假定将公积金或储备金（假定公积金、储备金为10万元）也一并弥补，则需减少的资本为70万元，其中60万元用于弥补亏损，那么减资后注册资金为30万元，公积金为10万元，净资产为40万元。
其次，关于公司向股东返还资本的时间界限。公司在清偿债务或对债权人提供有效的担保之前，必须禁止向股东支付资本。德国股份公司法规定，在削减基本资本的基础之上给股东的支付款，只有在登记公告发布之日起六个月后，并且已经给及时申报的债权人提供了补偿或保证金之后，才能进行。同样，免除股东支付投资款的义务，不得在上述提到的时刻之前生效，也不得在给已经及时申报的债权人提供补偿或保证金之前生效。（8）欧盟公司法指令第2号规定，在减少公司实际认购资本的情形下，至少在公司减资决议公告之日前产生请求权的债权人，至少有权就其在决议公告之日尚未届满履行期限的债权获得担保。除非债权人已获清偿、或者法院对其申请不予支持，成员国法律至少还应当规定，公司的减资行为应当归于无效，或者公司不得向股东分配任何股利。（9）这是债权对公司资产的请求优先于股权的必然结果。如果股东在公司清偿债务或对债务提供担保之前接受返还，无论股东是否知情，均属无效法律行为，公司可以不当得利请求返还。如果因公司在此之前向股东返还资本而导致公司不能清偿债务，债权人可以向接受返还的股东行使代位权。
关于减资的程序，各国公司法普遍规定了通知和公告程序。债权人可在限定的时间内表达对减资的意见，如果债权人不同意减资，则公司应对提出异议的债权人清偿或对其提供担保。但这样的程序并不能避免债权人与公司之间因减资问题而发生争议。减资的争议可能由于以下问题而产生：一是未得到表达意见的通知且未知悉减资公告内容的债权人，在申报期过后知悉减资决议的或减资决议登记后知悉减资决议的；二是表达反对意见的债权人意见未被接受且未受清偿或未被提供担保；三是有权提出异议的债权人其债权尚未到期或债权于减资决议公告之后成立。第一个问题涉及公告的方式和公告后办理减资登记的时间，对此有两种做法，日本法对公告的方式作出限制，要求必须在政府公告上刊登；德国法对公告后的登记时间作出限制，按德国有限责任公司法的规定，自第三次在公开报纸上向债权人发出催告之日起一年内，不得向商业登记所申请登记减资决议。在申报期过后减资决议登记前要求清偿债务或要求提供债务担保的债权人，公司对其债务必须予以清偿或提供担保，减资公告载明的期限不具有法律约束力，因为这只是公司单方面的意思表示，如果赋予其效力，则公司即可凭单方面的决定使债权人的债权处于不利地位。债权人在减资决议经过合法程序登记后知悉减资决议内容的，不再享有对减资前的公司资本的请求权，不得要求股东返还资本，这是因为减资对公司债权人的保护程序必须有时间界限，否则必然使社会的财产秩序处于不稳定状态，况且公告及登记行为本身是一种公示行为，除非公告及登记行为有违反法律规定的情形，否则推定通知全体债权人。要求清偿债务的债权人既包括债权已届清偿期的债权人，也包括债权尚未到期的债权人，未到期债权人有权要求清偿债务的权利依据是：公司资本具有公信力，债权人是基于原有资本的信用与债务人进行交易的，如果公司有权对该类债务不予清偿，则公司可轻松地利用减资来逃避债务，至于债权是否到期的时间界限则以减资决议的登记为宜。在减资决议公告后产生而在减资决议登记后到期的债权人不得要求公司提前偿还债务或要求公司提供担保，这是由减资决议公告所具有的推定通知的效力所决定的。
债权人与公司之间因债务的清偿或担保问题发生争议的，从债权先于股权优先受偿的原则出发，公司应当停止减资，先处理争议。当债权人与公司之间不能就减资问题达成一致时，有两种处理模式：第一种以法国为代表，法国商事公司法第63条规定，债权人可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法院可裁定驳回异议，或责令偿还债务，或者，如公司提供担保，且所提供的担保被认定足够时，责令设定担保，在提出异议期间，不得开始减少资本的活动，法国商事公司法第216条也有类似的规定；（10）第二种以日本为代表，日本法上有减资无效之诉，不同意减少资本的债权人可以提起该诉讼。（11）关于减资争议的处理，法国法采取的是事前防范机制，日本法则是事后补救，显然，就保护债权人而言，法国模式更佳。债权人要求公司清偿债务或要求提供担保的权利于弥补亏损型减资是一个例外，因弥补亏损型减资并未有公司资产的现实减少，但要求公司在公告中应明确减资的类型和目的。
二、关于股东利益保护的几个问题
减资按股东减少的出资比例是否相同，有等比例减资和不等比例减资两种类型。等比例减资是指公司减资后各股东的出资或股份比例保持不变的减资方式，比如公司原注册资本为100万元，甲、乙、丙三股东出资额分别为50万元、30万元、20万元，相应的出资比例为50%、30%、20%，现资本减少至50万元，按同比例减资，则减资后股东的出资额分别为25万元、15万元、10万元。同比例减资后，各股东的股权仍然存在。不同比例减资是指减资后，各股东的出资或股份比例发生变化的减资方式，包括全部股东都减少出资仅个别股东多减或少减出资，或者只有部分股东减少出资甚至出资额减为零而其他股东出资额不变的情形。按不等比例减资，可能出现个别股东的股权消灭的情况。假定在上例中采不等比例减资，股东甲减资30万元，股东丙减资20万元，股东乙不减资，则减资后，股东丙不再是公司股东，甲、乙出资比例分别为40%和60%。
在公司盈利时，股东都希望自己的股份多一些，因此在减资时希望自己的股份少减一些，以此获得尽可能多的利润，而在公司亏损的场合，每个股东都希望自己的股份多减一些，这样公司退回的资本也就多一些，从而减小投资亏损；同时，由于股东的表决权是按照出资或股份的比例行使，不等比例减资直接影响到股东表决权的比例，有些股东处于控制公司表决权的目的，希望其他股东多减一些出资。因此，减资的比例是否相同直接关系到股东的切身利益。有学者认为，为保护弱小股东的利益，各股东减资比例应该一致，不论股东大小，其股份比例都应按同一比例减少；减资的结果应该平等，即减资不应影响到公司的股本结构，每个股东在公司总股本中所占比重不应发生变化。（12）这种观点没有看到公司在赢利和亏损情况下股东减资的意愿有所不同，在公司经营亏损的情况下，个别股东愿意多减出资或股份甚至退出公司并且其他股东也同意；或者，在公司赢利的情况下，个别股东愿意退出公司或少减出资且其他股东同意，如果仍坚持等比例减资其实是对股东处分权的妨害，也是对股东意思自治原则的违反。公司是依据章程设立的，章程则是股东因合意而达成的契约。经全体股东协商一致而导致股权比例发生变化正是股东意思自治原则的体现。尽管股份有限公司的章程不记载除发起人以外的股东名称及持股比例，但全体股东合意而为的行为仍是意思自治的体现，只不过因股东人数众多，股份有限公司全体股东达成一致的可能性很小，特别在上市股份有限公司，但在股东人数较少的非上市股份有限公司，股东达成一致的可能性是存在的。
公司减资时不得损害股东的平等权。明确规定减资不得违反股东平等原则的有法国商事公司法。法国商事公司法第62条规定了有限责任公司减资的原则：减少资本，股东大会可按修改章程所要求的条件审议批准，在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。该法第215条规定了股份有限公司减资应遵循的原则：减少资本由特别股东大会批准或作出决定，特别股东大会可授予董事会或经理室以完成减少资本的一切权利，在任何情况下，减少资本不得损害股东的平等地位。（13）日本商法典第375条第2款规定，向股东进行返还的金额，按各股东持有的股份数量进行，但就公司持有的自己股份，不得进行同项的返还。日本有限公司法第58条也有同样的规定。（14）日本法的上述规定实际上是从接受返还的角度体现了股东的平等权。
按出资比例或股份比例行使权利是股东平等权的基本表现，股权是按份额行使的财产权，任何未经股东同意而改变股权比例的行为都是对股东财产权的侵害。股东平等权反映在减资中，要求每一股出资应减少的数额相等；在返还资本的场合，每一股出资应返回的资本相同，在免除缴付出资义务的场合，每一股应免除的出资额也相等。在不等比例减资时，不同的股东所持每一股份之间减少的出资或免除的出资义务是不相等的。这里仍以前述不等比例减资的例子来加以说明，假设每1万元为一份出资，那么股东丙拥有20份出资，每份出资减少的数额是1万元，甲拥有50份出资，每份出资减少的数额是0.6万元，乙每份出资减少的数额是零。不等比例减资涉及股东权利的处分，应符合自愿的原则，除非股东自愿放弃其部分或全部股权，否则股东大会不得做出要求股东超过其股权比例多减或少减资本的决议。关于减资决议的方式，各国公司法普遍规定有限责任公司应经股东大会特别决议通过，股份有限公司则由股东大会特别决议或普通决议通过。特别决议一般要求代表三分之二以上或四分之三以上表决权的股东通过，但不能认为股东大会满足这种表决权比例的决议一定是合法的，合法与否还应从是否侵害股东利益的角度进行考察。资本多数决原则决不允许滥用，更不允许以此损害小股东的利益。如果是等比例的减资，因股东所持股权比例没有发生变化，不能认为是侵害股东利益，但如果是不等比例减资，有限责任公司应当由全体股东同意，表决时弃权的或没有参加股东会议的股东不能视为同意，股份有限公司应按股份回购的相关程序进行，给予全体股东以平等的被收购机会。
三、公司减少资本与股份回购
股份回购是指公司通过一定的途径购回已发行在外股份的行为。尽管股东在公司成立后不能撤回投资是公司制度的一项基本要求，但为调节资本构造、安定股市行情、防卫敌对性企业收购等目的，各国无不根据本国具体情况，在一定条件下容许公司回购自己股份。（15）公司回购自己的股份会导致公司资产的减少。如果公司使用资本回购自己的股份，则与减资无异，如果公司动用未分配利润或公积金回购自己的股份，虽然资产负债表上的资产总额和净资产额等量减少，但资本额没有变化，与减资有根本区别。公司回购股份和减少资本都面临保护债权人和股东平等权的问题。公司减资在股份有限公司可采取股份回购的方式为之，在此情形下，股份回购是实现减资的一种手段。
公司股份回购与减少资本毕竟是两种不同的制度，两者在制度价值、适用范围等方面有较大差异。二者的区别在于：1、适用的对象不同，股份回购只适用于股份有限公司，而减资既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司；2、目的不同，公司股份回购一般是为了稳定股价、实现员工持股、买进反对股东的股份、防止敌意收购等特定事由，而减资则是为了提高资金的使用效率或使资产与资本基本相符，因此在股份回购时股东必定取得公司资金，而在减资时，股东却未必取得公司资金；3、数量上的限制不同，大陆法系对公司回购股份的数量有限制，一般不得超过已发行股份的百分之十，而对公司减少的资本数额，一般只要求减少后的资本达到最低注册资本即可；4、资金来源不同，为不损害资本维持原则，保障公司债权人权益，各国对公司买回自己股份的资金来源，均设有限制，基本上都将公司取得自己股份之资金来源，限制在可分配盈余，而减资的资金则来源于公司资本；5、保护股东平等权的方法不同，公司经股东大会许可取得自己股份，及让与自己股份时，各国均大致规定应于不违反股东平等原则之下为之。如上市股票，应在证券交易所进行；非上市股票，公司对所有的股东提出收买的意思，而以一定比率收买时，也应符合股东平等原则，而对于减资如何保护股东平等权，则多数都没有规定。
四、对我国公司减资制度的评析
我国的公司减资制度见于《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》，另外，国家工商行政管理局颁布的《企业法人登记管理条例施行细则》（以下简称《实行细则》）、《公司注册资本登记管理暂行规定》，也有相关的规定。其中，《公司登记管理条例》适用于内资企业，外商投资企业如果采用公司制，则其减资应适用《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定。这些法律、法规和规章对减资的程序做了原则规定，侧重点在于保护债权人利益，对股东权益特别是小股东的权益保护问题没有涉及，即使对于债权人的保护问题，也有待于进一步完善。
第一，应明确减资的类型和适用的场合。对在亏损情况下减资的，应明确减少的资本必须首先用于弥补亏损和补足公积金，剩余的部分方可向股东返还。同时禁止在偿还债务之前向股东支付资本。《实行细则》第三十九条规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。本条规定的目的是使企业法人的净资产与注册资本基本保持一致，不能认为是对公司弥补亏损型减资适用场合的规定。
第二，对公告的方式进行适当限制，以使债权人得到适当的通知。通知债权人是便于债权人及时行使权利，避免公司借减资逃避债务。对已知的债权人应直接通知，对未知的债权人应公告通知。为便于债权人获知公司决定减资的股东（大）会决议，公告的方式应统一。
第三，设立减资争议的处理程序。如果债权人与公司间就减资问题发生争议，公司应中止减资程序，待争议处理完毕后继续进行。减资争议的处理机关，应当是法院。
第四，应明确有限责任公司不等比例减资应由股东全体同意。《国家工商行政管理总局关于公司减少注册资本办理变更登记有关问题的答复》（工商企字2003第12号）规定，经股东会作出决议，公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本，登记机关应予以办理变更登记。这一意见实际肯定了公司可以不等比例减资，但未说明是否应经全体股东同意，为保护股东利益起见，应理解为全体股东同意。

主要参考文献

（1）张龙文：《股份有限公司法实务研究》，台湾汉林出版社1976年版，第224页。
（2）徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第341页。
（3）除弥补亏损外，公司减资还可用于弥补公积金或储备金的不足。参见《德国股份公司法》第230条、第231条。
（4）传统公司法理论认为，公司资本是公司承担债务的基础，这是不正确的，公司资产来源于股东和债权人，公司是以其全部资产包括负债资产来承担责任的。参见赵旭东，《从资本信用到资产信用》，载于《法学研究》2003年第5期。在本文中，资本的信用与资产的信用涵义是一致的。
（5）参见《德国股份公司法》第229条、第230条。
（6）所有者权益即净资产，是实收资本、公积金、未分配利润之和。
（7）吴建斌主编《日本公司法规范》第190页、第301页，法律出版社2003年6月版。
（8）参见《德国股份公司法》第225条。
（9）刘俊海译《欧盟公司法指令全译》，法律出版社2000年5月版，第30页。
（10）金邦贵译《法国商法典》第112页、113页、第178页、第179页，中国法制出版社2000年11月版。
（11）吴建斌前引书第191、第302页。
（12）高旭军：《论我国公司立法中的减资问题》，载《南开学报》1992年第4期，转引自高尔森选编《南开国际经济法论文集》，天津人民出版社1994年版。
（13）金邦贵前引书第112页、第178页。
（14）吴建斌前引书，第190页、第302页。
（15）柯菊：《禁止公司取得自己股份缓和论之研究》，《台大法学论丛》第24卷第2 期。转引自马俊驹、林晓镍《我国股份回购的现实意义与立法完善》，载《法学》2000年第11期。